李时峰和梁俊超是警校同学，更是情同手 足的兄弟，两人同时对校花廖静怡展开猛青春期2电影 烈追求。其实静怡早已对峰心有所属。
海关缉私队得到可靠密报，一宗数额巨大 的走私交易即将行动。缉私队决定严密封 锁消息，由队长梁俊超带队，秘密出动， 抓获罪犯。不料，行动计划竟已全在对方 的意料之中！缉私队又一次的突袭失败， 走私活动受到干扰，暴露了双方都有卧底 在对方阵营的事实，于是引发敌我双方清 除内奸的决心。
李时峰机敏矫健，是出类拔萃的警察，但 在一次抓捕行动中收缴罪犯的赃款却不翼 而飞，李时峰锒铛入狱。从此他自暴自弃 ，混迹于地皮流氓之中，而实际他是海关 关长孙世雄安排的一张卧底王牌。面对伤 心的静怡，他只能选择从她的生活中消失 。在一场激烈的地下赌命拳赛中，李时峰 赢得当地黑社会老大刘东平的赏识，成为 刘的贴身保镖。李时峰开始接近指定“目标 ”。
梁俊超此时正奉命调查海关内隐藏的内鬼 。只是谁也没有料到，梁已经被金钱俘虏 ，他就是那个奸猾的内鬼！他与刘东平的“ 合作”日渐紧密，并开始怀疑李时峰，暗中 对他展开了调查。
李时峰自此陷入重重危机。在向海关报告 情报的过程中，又几次险些暴露身份。刘 冬平疑心渐起，为了考验李时峰，命令他 枪杀孙世雄。或者暴露身份，或者枪杀上 级，生死瞬间，李时峰瞄准孙世雄，缓缓 地举起了枪……
梁俊超利用一切手段争取静怡，身心疲惫 的静怡对“堕落”的李时峰失望已极，答应 了梁的求婚。在一起制假钞案中，走私分 子大头鱼的一个电话险些让梁俊超原形弊 露，情急之下，梁逼死了静怡的父亲——一个早被刘东平卷入走私的海关副关长， 梁的身份得以保全。梁俊超松了一口气， 陶醉在自己营造的甜蜜爱情和大好前程中 ，越来越靠近他人生的“目标”。
静怡嫁给梁俊超后，李时峰看起来萎靡不 振。他借酒浇愁，与酒吧老板叶媚英（关 宝慧饰）混在一处，二人竟然情感渐生。 但李时峰的目的在于叶媚英背后的另一位 黑帮人物袁洪伟，通过袁洪伟，李时峰逐 渐发现杀害刘东平、逼死静怡父亲的人幕 后黑手就是昔日兄弟梁俊超，他发誓要找 出证据、揭开梁俊超的真面目！
两个命运迥异却又如此相似的角色，一对 兄弟生死相扑的故事。李时峰、梁俊超在 这个铲除内奸的过程中均接受到严峻的考 验。到底是命运弄人，还是人定胜天，故 事的最后是一个谁也猜测不到的结局。
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